Dynamika i złożoność otoczenia makroekonomicznego powodują, że decyzje inwestycyjne wymagają od przedsiębiorców dużej rozwagi, determinacji, umiejętności negocjacji, a przede wszystkim wiarygodnej oceny opłacalności planowanej akwizycji. Ocenie tej służy właśnie due diligence, które odgrywa bardzo ważną rolę na wstępnym etapie procesu inwestycyjnego.
Zastanówmy się nad tłumaczeniem tego pojęcia. Due diligence, z ang. „należyta staranność”, to narzędzie, dzięki któremu Inwestor szacuje ryzyko związane z przejęciem innej spółki, wycenia ją, jak również zyskuje bazę do negocjacji warunków planowanej transakcji. Nasze doświadczenie wskazuje, że dobrze przeprowadzone due diligence skutecznie zabezpiecza Inwestorów przed ryzykami i pozwala obniżyć cenę przejęcia, co wyjaśnimy w dalszej części artykułu.
Pojęcia tego nie należy mylić z wymaganym ustawowo badaniem sprawozdania finansowego – due diligence ma bowiem zupełnie inny cel, przebieg i rezultat.
Due diligence w teorii i praktyce
Due diligence jest formą audytu przeprowadzanego w spółce przejmowanej, który ma na celu dostarczenie Inwestorowi niezależnej i kompleksowej oceny sytuacji biznesowej, majątkowej, finansowej oraz prawnej targetu, jak również identyfikację ryzyk i diagnozę nieprawidłowości w obszarach objętych przeglądem. W zależności od złożoności procesu inwestycyjnego oraz specyfiki działalności i branży, w praktyce przeprowadza się:
- due diligence finansowe, które obejmuje m.in.: weryfikację istotnych pozycji sprawozdania finansowego, kalkulację kluczowych wskaźników finansowych, w tym: komponentów ceny przejęcia (znormalizowany poziom EBITDA, dług netto, kapitał obrotowy netto), analizę odbiorców i dostawców oraz istotnych umów handlowych i finansowania, jak również analizę zatrudnienia;
- due diligence podatkowe, ukierunkowane przede wszystkim na identyfikację istotnych ryzyk podatkowych, głównie w zakresie podatku dochodowego oraz podatku VAT. Kwantyfikacja tych ryzyk może wpływać na obniżenie ceny przejęcia;
- due diligence prawne to przede wszystkim weryfikacja statusu prawnego firmy, posiadanego przez nią majątku, ograniczeń zbywalności udziałów/akcji, warunków umów handlowych, porozumień inwestycyjnych, umów finansowania zewnętrznego, ocena kwestii pracowniczych, jak również analiza obowiązujących w spółce regulacji wewnętrznych, procedur itd.;
- due diligence biznesowe koncentruje się głównie na analizie otoczenia rynkowego, w którym operuje target. Obejmuje m.in.: analizę konkurencji, stabilności, dynamiki i sezonowości branży, ocenę struktury asortymentowej sprzedaży i jej zmienności, weryfikację struktury odbiorców i dostawców, kalkulację rentowności na poziomie ogólnym oraz poszczególnych produktów, usług, kontraktów, jak również weryfikację prognoz finansowych;
- due diligence środowiskowe to przede wszystkim ocena warunków środowiskowych, gospodarki odpadami i substancjami chemicznymi, warunków hydrologicznych, emisji gazów i pyłów, która ma na celu oszacowanie ewentualnych zobowiązań związanych z przejmowanym przedsiębiorstwem.
Praktyka rynkowa wskazuje na rosnącą świadomość Inwestorów w obszarze fuzji i przejęć. Znajduje to wyraz przykładowo w zmienionej formule i organizacji przeglądów due diligence, które obecnie przeprowadzane są najczęściej zdalnie przy wykorzystaniu tzw. VDR (Virtual Data Room). Ponadto, audyty ukierunkowane są w mocno biznesową stronę transakcji (commercial due diligence).
Korzyści dla Inwestora
Niezależna i wiarygodna ocena targetu
Due diligence dostarcza Inwestorowi kompleksową wiedzę o przejmowanej spółce oraz jej otoczeniu mikro- i makroekonomicznym. W praktyce audyt przeprowadzają multidyscyplinarne zespoły składające się ze specjalistów z dziedziny finansów, podatków, prawa oraz doradców inwestycyjnych, co pozwala na wielopłaszczyznową ocenę działalności targetu oraz warunków akwizycji.
Zabezpieczenie przed ryzykami
Nie zapominajmy, że nadrzędnym celem Inwestora jest minimalizacja ryzyk związanych z planowaną transakcją kapitałową. Dlatego też due diligence ukierunkowane jest na identyfikację ryzyk, ich kwantyfikację oraz wskazanie możliwych sposobów ich eliminacji. Najczęściej diagnozowanymi nieprawidłowościami w zakresie finansowo-podatkowym są: zawyżenie wartości aktywów (brak odpisów aktualizujących nieściągalne należności i nierotujące zapasy), niedoszacowanie rezerw na zobowiązania, np. roszczenia dochodzone na drodze sądowej, niekompletne ujęcie kosztów, nieprawidłowa wycena wyrobów gotowych i kontraktów usługowych, ryzyka w zakresie cen transferowych, zaniżenie zobowiązań budżetowych w wyniku nieopodatkowania określonych operacji gospodarczych lub błędnej kwalifikacji kosztów na gruncie podatku dochodowego.
Zdarza się, że skala stwierdzonych w wyniku due diligence ryzyk jest tak duża, że Inwestor odstępuje od transakcji lub też wycena spółki diametralnie zmienia się w wyniku oszacowania korekt danych finansowych.
Obniżenie ceny przejęcia
Formuła kalkulacji ceny przejęcia określana jest z reguły w liście intencyjnym podpisanym między kupującym i sprzedającym. W praktyce cena ta bazuje na takich wielkościach jak: znormalizowany poziom EBITDA, dług netto oraz kapitał pracujący. W związku z powyższym, zespół audytowy ukierunkowuje swoje analizy na kalkulację korekt, które mają finalnie doprowadzić do obniżenia ceny przejęcia, co może nastąpić, np. poprzez eliminację zdarzeń/transakcji jednorazowych, które zawyżają wskaźnik EBITDA, ujawnienie zobowiązań warunkowych/pozabilansowych, które zwiększają dług netto, czy też doszacowanie zobowiązań podatkowych, rekalkulację prognoz finansowych.
Wzmocnienie pozycji negocjacyjnej
Due diligence dostarcza konkretnych argumentów, które wykorzystywane są przez Inwestora na etapie negocjacji warunków transakcji oraz umowy zakupu (SPA, tj. Share Purchase Agreement). W praktyce zespół przeprowadzający audyt uczestniczy przy formułowaniu zapisów umownych oraz oświadczeń zabezpieczających pozycję Inwestora.
Podsumowanie
Autor: Izabela Kasperkowiak, Biegły Rewident, 8Tax Doradztwo Podatkowe sp. z o.o.
Partner cyklu: 8Tax Doradztwo Podatkowe sp. z o.o.
Zainteresował Cię ten artykuł? Oto inne materiał z cyklu Akademia Podatków 8Tax: